すぐに売却はNG！M&Aの買い手を見極めるポイント

2025.11.03

M&Aコラム

すぐに売却はNG！M&Aの買い手を見極めるポイント

M&Aの成功は、売却価格だけで測れるものではありません。「できるだけ早く、高く売りたい」と願うのは当然ですが、安易に提示された好条件に飛びつき、売却を急ぐと後々大きな後悔につながる可能性があります。そこで今回は、事業を託すにふさわしい、正しい買い手を見極めるポイントについて解説します。

■M&Aにおける買い手とのトラブル事例

M&Aは、全てがスムーズに進む理想的なケースは少なく、大小様々な問題が発生する可能性を秘めています。ここでは、M&Aにおける買い手とのトラブル実例をご紹介します。

譲渡対価や退職慰労金が支払われない事例
M&A契約において、売却代金の一部が分割払いとされていたり、創業者の退職慰労金が後払いとされていたりするケースがあります。しかし、契約に定められた期日が来ても、買い手側から譲渡対価や退職慰労金が一向に支払われない、または支払いが滞るといったトラブルが報告されています。この事例は、最初から買い手に支払う意思がない、もしくは買い手の資金不足が原因だと考えられるでしょう。
クロージング後に個人保証が解除されない事例
M&Aの契約上、買収後に売り手経営者の個人保証が解除・移行されると約束されていたにもかかわらず、買い手側が手続きを怠ったり、意図的に放置したりするケースがあります。結果として、売り手側は会社を売却したにもかかわらず、個人の債務保証が残り続けてしまう状況に。さらに、買い手が買収した会社の現預金などの資産を引き抜いた後、必要な事業資金を送金せず、買収された会社が倒産に至ってしまうといった悪質なケースも見られます。この結果、個人保証が残っていた売り手経営者が倒産した会社の債務を負うことになり、個人破産にまで追い込まれるといった悲劇的な事例も報告されています。

M&Aの買い手を見極めるポイントは？

失敗しないM&Aを実現するために、どのような視点で買い手候補を評価し、見極めていくことができるのでしょうか。

買い手の財務状況と資金力をチェック
M&Aの対価の支払い能力だけでなく、買収後の事業継続・発展に必要な資金を供給できるかを見極めます。提示された買収価格の資金源が、明確であるかを確認することは重要です。自己資金、金融機関からの融資、ファンドからの出資など、具体的な資金調達の裏付けを取り、口頭や漠然とした説明だけでは決して信用しないようにしましょう。また、買い手自身の財務基盤が安定しているかを見極める必要があります。売上、利益、負債状況などを確認し、今回のM&Aが買い手にとって無理な買収ではないかを慎重に判断すべきです。さらに、対価が一括払いか分割払いかを明確にし、もし分割払いであれば、その比率と期間を確認しましょう。特に、後払い部分が過度に大きい場合や、担保や支払い保証（保証契約や保証人など）が一切確保されていない場合は、支払いが行われないリスクが極めて高いため、最大限の警戒が必要です。
買い手のM&A実績をチェック
過去のM&A実績は、買い手の実力を測る重要な指標です。買い手が過去にM&Aを行ったことがあるのであれば、その後の事業は成功しているか、買収された企業の従業員は定着しているかなどを調べましょう。さらに、買い手がPMIについて具体的にどのような計画を持っているか、担当者はいるか、過去にどのような成功・失敗経験があるかを確認することも忘れてはなりません。買い手が初めてのM&Aの場合、M&Aのプロセス全体への理解が不足している可能性があります。その際には、買い手側に専門家のサポートがあるかどうかを確認しましょう。もし買い手が専門家を付けずに進めようとするなら注意が必要です。
交渉プロセスとコミュニケーションの質をチェック
M&Aの買い手を見極める際には、交渉中の買い手の言動に注目しましょう。質問に対して明確かつ迅速に回答するか、情報開示に協力的か、不都合な事実も隠さずに伝えてくれるかなどに注目し、買い手が誠実な対応を心掛けているかを確認します。交渉中には、売り手側企業の意見や懸念に真摯に耳を傾け、一方的な要求だけでなく、Win-Winの関係を築こうとする姿勢があるかどうかに注目します。もしも、弁護士やM&Aアドバイザーなどの専門家を立てることに買い手が難色を示したり、透明性を欠く対応をしたりする場合は警戒が必要です。