M&A交渉でノンネームを作成する目的は？注意点も解説！

2025.08.08

M&Aコラム

M&A交渉でノンネームを作成する目的は？注意点も解説！

M&Aでは様々な書類や契約書が必要になります。ノンネームは、M&A交渉の初期段階で必要とされる書類で、ノンネームシートや一枚ものと呼ばれています。今回は、ノンネームを作成する目的と注意点についてご紹介します。

なぜノンネームが必要なの？

M&Aを成功させるには、適切な買収候補者を見つけることが求められます。ノンネームは、買収候補者に自社の魅力をアピールするための重要な書類です。

ノンネームとは？
ノンネームとは、企業の買収候補者に情報を提供する際に使用され、自社の売却を検討している企業側が作成する書類です。売却企業が作成する場合もあれば、M&A仲介業者に依頼して作成する場合もあります。一般的に、A4サイズの用紙1枚に売却企業の概要や魅力がまとめられ、その名の通り、売却企業の具体的な名称は伏せて作成されます。
ノンネームに記載される項目について
企業名を伏せて作成されるノンネームですが、業種や事業内容、設立年や従業員数といった企業概要に関しては、詳しく記載しなければなりません。自社事業の強みや競合優位性だけでなく、弱みなどを正直に記載することで、後々のトラブルを避けられる場合も。さらに売上高、営業利益、純資産といった企業の財務状況を正確に記載します。財務状況に関しては、約3～5年分の損益計算書の情報を伝える形になり、債務情報の記載をするケースもあるでしょう。さらに、譲渡目的や希望売却価格、M&A後の従業員の処遇など、譲渡条件について記載します。
ノンネームを作成する主な3つの目的
M&Aを成功させるための重要なツールであるノンネーム。ノンネームを作成する目的は、主に下記の通りです。

機密保持
M&Aを実施するにあたり、情報漏洩には細心の注意を払わなければなりません。競合他社や顧客に情報が洩れてしまった場合、事業に悪影響がおよぶ可能性も。無記名で作成されるノンネームは、まだ詳細な交渉に入る前の段階で、自社の機密情報が外部に漏れるリスクを最小限に抑えることが可能です。
客観的な評価の実現
最初から企業名を明らかにしていると、先入観にとらわれて良い判断ができなくなる場合が少なくありません。しかし、企業名を伏せたノンネームを作成することで、買収候補者は企業の評判や過去の取引実績に左右されることなく、事業内容そのものや財務状況に注目することができます。
交渉の円滑化
ノンネームを作成することで、買収企業の関心の度合いを調べることが可能です。企業名を伏せたまま企業概要を共有することにより、複数の買収候補者から関心を集めて、より有利な条件で交渉を進めることができます。

ノンネーム作成時の注意点について

客観的な評価に基づき、広い範囲から買収候補者を集めることができるノンネームは、M&Aを成功させるための重要なツールです。企業概要書（IM）と似ていますが、ノンネームは秘密保持契約前に開示されるもので、企業概要書は秘密保持契約後に開示されるという違いがあります。ここでは、ノンネーム作成時のポイントと注意点についてご紹介します。

ノンネームを作成する際のポイント
ノンネームは多くの買収候補者が閲覧するものなので、専門用語の使用はできる限り控えて、簡潔かつ分かりやすい表現で情報をまとめると良いでしょう。表やグラフを使うことにより視覚に訴えるものを作成するなら、自社の強みをアピールし、競合他社との差別化を図ることができるかもしれません。企業の成長性や安定性、シナジー効果など、買収候補者が何を求めているのかを意識し、そのニーズに合った情報を盛り込みましょう。ただし、虚偽の情報は後々問題となるため、正確な情報を記載しましょう。特に、財務情報や事業内容については、厳密なチェックが必要です。
ノンネームシート作成における注意点
ノンネームは企業名を非開示とするものの、情報漏洩の可能性はゼロではありません。事業内容を記載する必要はありますが、顧客情報や取引先情報、特許やノウハウといった技術情報などを含めないことにより、情報漏洩のリスクを避けられます。自社の魅力を最大限にアピールしようと、ついつい虚偽の記載や過激な表現を用いてしまう場合があるかもしれませんが、M&Aに関する法規制を遵守し、適切な情報開示を心がけることが重要です。