経営者保証が問題に？M&Aでトラブルを避けるためにできること

2025.07.29

M&Aコラム

経営者保証が問題に？M&Aでトラブルを避けるためにできること

経営者が自身の財産を担保とする経営者保証。経営者保証を提供すれば、金融機関からの信用を得やすくなり、融資を受けやすくなります。しかし、経営者保証は事業承継やM&Aの障害になったり、M&Aのトラブルのもとになったりする場合も。そこで今回は、M&Aで経営者保証のトラブルを回避するためにできることについてご紹介します。

■経営者にのしかかる経営者保証

経営者保証は、中小企業や個人事業主の資金調達手段として有効な手段です。しかし、メリットばかりではなく、リスクも伴います。

経営者保証とリスクについて
経営者保証とは、企業が金融機関から融資を受ける際に、経営者が自身の財産を担保として提供し、企業が債務を履行できない場合に、経営者がその債務を弁済する責任を負うことを指します。そうすることにより、金融機関は借入金が未返済になるリスクを軽減することが可能です。しかし、経営者個人にとっては、大きなリスクを負うことになりかねません。例えば、企業の経営状態が悪く、経営者が保証した債務の金額が大きければ、自宅や預金など、私的な財産まで差し押さえられたり、債務不履行となった場合には、経営者個人の信用情報に傷がつき、今後の事業活動に支障をきたす可能性も。さらに、経営者保証が残っている場合、事業承継やM&Aの交渉が難航する恐れがあります。
M&Aで経営者保証のトラブルが増加
一般的には、企業がM&Aで自社売却をする場合、経営者保証を外すことを交渉に含みます。ところが近年、仲介業者を通したM&Aで、経営者保証のトラブルが増加しています。経営者保証の解除がされておらず、個人資産を差し出さなければならないケースも見受けられ、トラブルに巻き込まれる元経営者も少なくないようです。そのようなトラブルの多くは、事前の金融機関との調整が不十分であったことが一因と考えられます。経営者保証を解除し、譲渡企業が既存の融資を継続するのであれば、トラブルを避けるためにも、M&Aの契約前に金融機関と交渉することが重要です。

■経営者保証のトラブルを避けるために

M&Aにおける経営者保証の取り扱いは、M&Aの形態や契約内容によって異なります。そのため、M&Aの実施を検討しているのであれば、M&Aの手法や契約内容に精通しておきましょう。

M&Aの手法ごとの経営者保証の取り扱い
M&Aには、様々な手法があります。株式譲渡と事業譲渡は、M&Aの代表的な手法ですが、それぞれ経営者保証の取り扱いが異なります。例えば、会社全体の所有権が移転する株式譲渡の場合には、譲渡企業の債務とともに、経営者保証も買い手である譲受企業に引き継がれます。ただし、M&A契約において経営者保証の解除や変更について定められている場合、金融機関との交渉により経営者保証が解除された場合などには、経営者保証は引き継がれません。一方、資産や契約、債務など引き継ぐものを選択できる事業譲渡の場合には、原則として、経営者保証は譲受企業に引き継がれず、売り手側に残ります。ただし、M&A契約で経営者保証の取り扱いが明確に定められている場合や、金融機関との交渉によって合意が得られた場合には、経営者保証が譲受企業に引き継がれることもあります。
M&A前に経営者保証の見直しを
過度な経営者保証は、経営者のリスク負担を増大させ、積極的な事業展開や新規事業への挑戦を阻害する要因となっています。このような背景もあり、「経営者保証に関するガイドライン」が策定されました。これにより、経営者保証なしで融資を受けられる可能性が開け、経営者保証に過度に依存しない融資慣行が確立されつつあります。また、既存融資であったとしても、一定の経営状況であれば、経営者保証の解除も可能です。そのため、M&Aを円滑に進めるためには、まず経営者保証の見直しを検討することが重要です。