M&Aコラム/動画/インタビュー

M&Aは、企業の成長戦略や経営改善において重要な手段となっています。ただし、M&Aの成否を決める契約交渉は、その過程や手法が難解で、成功させるためには様々な要素を考慮する必要があります。
この記事では、「M&A契約交渉の進め方」を主題に、具体的な交渉内容や交渉、タイミング、そして成功の秘訣について解説します。また、独占交渉権などの契約上の特殊な権利についても詳しく解説し、掘り下げていきます。

M&A契約交渉の基本

M&A契約交渉は、譲渡価格の決定や条件設定など、重要事項を両方抑えながら進めるものです。譲受企業は企業価値やシナジー効果を第一に考え、譲渡企業は自社の評価や成果を最大にすることが重要です。ここでは、それぞれの視点から対話内容を詳しく見ていきましょう。

譲受企業の視点： 価格、条件、タイミング

譲受企業は、譲受する企業の技術力やブランド力、販路などによるシナジー効果や事業の多角化を目指します。そのため、M&Aのメリットを得るために、譲渡企業が持っている技術力などについて、また、交渉では自分にとって必要な情報を得て、その価値を判断することが重要です。
M&Aアドバイザーや会計士、弁護士などが算出した企業価値評価や事業価値が、希望している条件に合致していれば、M&Aを進めていきます。
さらに、業界の状況によって、譲受を検討している企業が多いタイミングでは、市場原理によって譲渡価格は高くなります。そのため、自社がM&Aを行うことで得られるメリットやシナジーと業界のM&A動向を複合的に今後とも考え、M&Aの検討を進めることが求められます。

譲渡企業の視点：価格、条件、タイミング

譲渡企業から見ると、雇用の継続や従業員の待ち時間など、今後の事業運営についても交渉のテーマとなります。また、譲渡のタイミングは、譲受ニーズが高い時期だけを考慮するとリスクが高まるため、注意深く検討する必要があります。
さらに、譲渡価額や従業員の雇用継続など、M&Aの条件を洗いざらい自社が優先する条件を検討することが重要です。その上で自社を正しく評価し、優先したい条件を満たす企業との議論を進めることで、M&Aをスムーズに進めやすくなります。

M&A交渉の提案とタイミング

M&Aでは、M&Aアドバイザー自身に適した譲渡候補企業を検討した後に、両社の経営者によるトップ面談が設けられます。その印象や得られた情報からM&Aを進めるかどうか決めるため、その取り組みやポイントは非常に重要です。
トップ面談でのお知らせ
トップ面談では、企業に関する詳細な情報を得ている状態で、経営者との対面が行われます。この得られる情報は、数値化できない、目に見えないものであり、その企業の価値観や経営理念を理解する上で非常に重要です。

条件合意のタイミング

トップ面談後には譲渡額や従業員の処遇などの具体的な条件交渉が始まります。譲受企業からの提案条件と譲渡企業の希望条件が一致した時点で、両社のＭ＆Ａに関する条件を記載する基本合意書ではM&Aの方法や譲渡額、スケジュールなどが記載され、大まかな条件が確定段階です。

デューデリジェンス

基本合意締結後には、譲受企業によるデューデリジェンス（譲受企業が譲渡企業に対して行う事前の調査や検証）が行われます。在庫確保、労働問題などを洗い出す作業となります。

後出しの条件交渉は怖い

基本合意が締結された後、デューデリジェンスを経て最終契約の締結となります。 この段階での条件追加は難しいことが多いため、当面基本合意でまとまっているにも関わらず条件追加や再度の譲渡価格交渉は、譲受企業に不信感を与える可能性があります。

独占交渉権とその意義

独占交渉権とは、売り手が現在交渉している買い手以外の第三者とM&Aの交渉を行うことを制限する権利です。より魅力的なオファーを考えることがなくなるため、買い手は独占交渉権の獲得を目指します。

独占交渉権の期間と法的拘束力

独占交渉権の期間は法的なルールがなく、一般的には売りやすい独占交渉権を考える場合には3か月〜6か月程度とされています。持つことが一般的で、相手方独占交渉権条項に違反した場合、一定の違約金を支払うことが求められる場合があります。

基本合意書と独占交渉権

基本合意書とは、最終契約前に、M&Aの基本的な事項について買い手と売り手で合意した点を書面で確認するものです。スケジュール、デューデリジェンスへの義務、秘密保持条項、独占交渉権、有効期間、司法権・裁判所の管轄などが記載されます。
独占交渉権と優先交渉権の違い
独占交渉権と優先交渉権は似ているが、その適用範囲が異なります。 独占交渉権は1社のみに与えられるものですが、優先交渉権は1社限定ではなく複数社に与えられることもあります。

M&A契約交渉の成功の秘訣

M&Aの交渉に成功するための秘訣は、相手が何を重視しているか、何を得るためにこのM&Aを検討しているかといった本音を知ることです。交渉することが成功の一歩となります。

最後に

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