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2023.11.21

M&Aコラム

会社の売却を成功させる方法

会社の売却は複雑なプロセスであり、慎重な計画、準備、実行が必要です。企業の売却、合併、買収のいずれかを検討している場合でも、必要な手順と関連する文書を理解することが不可欠です。この記事では、さまざまな方法、プロセスのスケジュール、重要な考慮事項、必要な書類など、会社の売却を成功させるための詳細なガイドを提供します。

会社売却のプロセスを理解する

詳細を掘り下げる前に、まず会社売却の概念を定義し、他の関連用語と区別してみましょう。

会社売却とは何ですか?

企業売却は、企業全体または事業の一部の資産、負債、権利と義務、許可、組織構造、人材などの事業体の所有権を買い手に売却するプロセスを指します。これには、会社全体を売却することもあれば、事業とその資産の一部のみを売却することも含まれます。取引の性質は売り手と買い手の意図によって異なります。

会社の売却と事業承継およびM&Aの区別

会社の売却では所有権の譲渡に重点が置かれていますが、考慮すべき関連概念は他にもあります。
事業承継：事業承継とは、企業の所有権と経営権を後継者（多くの場合、同じ家族内または既存の従業員の間）に譲渡することを指します。これには通常、完全な売却を行わずに事業をスムーズに移行することが含まれます。
合併と買収 (M&A):合併および買収には、2 つ以上の企業が統合されて新しい事業体を形成するか、ある企業が別の企業に買収されることが含まれます。M&A 取引には、資産の取得、株式の購入、対等合併など、さまざまな形式があります。

売却プロセスを開始する前の重要な考慮事項

販売プロセスに着手する前に、考慮すべき重要な要素があります。留意すべき 2 つの重要な点を見てみましょう。

1. 会社の発行体制の確認

売却を進める前に、その会社が発行会社ではないことを確認することが不可欠です。発行会社の場合、株主の決定や株券の適切な管理が難しい場合があります。したがって、その会社が発行会社ではないことを確認することは、販売プロセス中の複雑さを回避するために非常に重要です。

2. 株式譲渡制限の有無の判断

もう 1 つの重要な考慮事項は、株式譲渡制限が設けられているかどうかを評価することです。株式譲渡制限とは、株式の譲渡に課される制限のことです。株式は一般的に自由に譲渡できますが、一部の企業は株式譲渡に会社の承認を必要とする規定を導入しています。これらの制限は、望まれない第三者による支配を防ぐことを目的としています。多くの中小企業では株式譲渡制限が設けられており、売却の際には承認や追加手続きが必要となります。

会社を売却する段階的なプロセス

重要な考慮事項について説明したので、会社を売却するための段階的なプロセスを見てみましょう。取引をスムーズに成功させるためには、全体の流れを理解することが不可欠です。

ステップ 1: 売却の準備

最初のステップは、売却の準備を十分に行うことです。これには、必要な書類を収集し、財務諸表を作成し、会社の強みと弱みを徹底的に評価することが含まれます。会社の情報を整理して分析することで、潜在的な買い手に対して効果的に情報を提示し、交渉での優位性を高めることができます。

ステップ2：M&A専門家に相談する

複雑な売却プロセスをうまく進めるには、M&A の専門家から指導を受けることを強くお勧めします。これらの専門家は合併、買収、企業売却の促進を専門とし、取引全体を通じて貴重なアドバイスを提供します。M&A 顧問会社との連携は、プロセスを合理化し、潜在的な買い手を見つけ、有利な条件を交渉するのに役立ちます。

ステップ 3: 潜在的な買い手を特定し、交渉する

必要な書類を準備し、M&A 専門家と連携したら、次のステップは潜在的な買い手を特定して関与することです。これには、市場調査の実施、戦略的パートナーや競合他社への連絡、または業界固有のチャネルを利用して利害関係者を見つけることが含まれます。潜在的な買い手が特定されると、契約条件、価格、その他の関連する側面に焦点を当てて交渉を開始できます。

ステップ 4: 意向表明書に署名する

潜在的な買い手と合意に達したら、次のステップは意向表明書 (LOI) に署名することです。LOI は取引の主要な条件を概説し、その後のデューデリジェンスプロセスの基礎として機能します。これは、さらなる交渉にある程度の柔軟性を与えながら、双方が前進するための枠組みを提供します。

ステップ 5: デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは、買い手が売り手の会社を徹底的に調査する販売プロセスの重要な段階です。これには、財務諸表、契約、法的文書、知的財産、人事、その他の関連する側面の包括的なレビューが含まれます。デューデリジェンスの目的は、売り手の主張を検証し、潜在的なリスクまたは負債を特定し、取引の全体的な価値と実行可能性を評価することです。

ステップ 6: 購入契約を完了する

デューデリジェンスを完了した後、両当事者は購入契約の最終締結に進みます。購入契約は、購入価格、支払い条件、表明と保証、その他の関連規定を含む販売条件を概説する法的拘束力のある契約です。この段階で法律の専門家を関与させることは、合意が交渉された条件を反映し、両当事者の利益を適切に保護することを保証するために非常に重要です。

ステップ 7: 販売を終了する

最後のステップは販売の完了であり、所有権と資産の法的移転が行われます。これには、支払いの交換、株式または資産の正式な譲渡、および必要なすべての法的および行政手続きの完了が含まれます。クロージングの際、売主は通常、買主へのスムーズな引き継ぎを保証するためのサポートと知識の移転を提供して移行を支援する必要があります。

会社売却を成功させるための必須書類

販売プロセス全体を通じて、取引を成功させるためにはいくつかの書類が不可欠です。特定の要件は販売の性質によって異なる場合がありますが、通常は次の書類が必要です。
会社情報とマーケティング資料:これらの資料は、人気製品、報道内容、事業計画、将来予測など、企業の独自のセールスポイントを紹介することを目的としています。
企業ドキュメント:会社の必須書類としては、商業登記簿抄本、定款、株主名簿、会社概要、印鑑証明書などが挙げられます。
人事文書:人事関連の文書には、組織図、主要担当者の履歴書、従業員名簿、雇用契約書、社内規定などが含まれます。
財務書類:財務諸表、納税申告書、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、顧客およびセグメントベースの収益の内訳は、企業の財務実績と将来性を評価する上で非常に重要です。
契約上の合意:顧客との契約、リース契約、保険契約、ライセンスは、会社の義務、約束、法的権利を理解するために不可欠です。
追加文書:企業の活動や業界によっては、許可、ライセンス、特許、知的財産登録などの追加書類が必要になる場合があります。
これらの文書を細心の注意を払って準備し、整理することで、売り手は将来の買い手に会社の運営、強み、可能性についての包括的な理解を提供することができます。
価値の最大化: 企業評価と販売価格を上げる戦略
会社を売却する場合、その価値を最大化することは売り手にとって重要な目標です。適切な評価と戦略的な意思決定は、販売価格に大きな影響を与える可能性があります。以下に重要な考慮事項をいくつか示します。

企業価値評価

企業の価値の決定は、財務実績、市場状況、業界の動向、潜在的な成長機会の評価を含む複雑なプロセスです。割引キャッシュフロー分析、市場倍率、資産ベースのアプローチなどのさまざまな評価方法は、企業の価値を見積もるのに役立ちます。評価の専門家と連携することで、より正確な評価を提供し、売り手が財務の観点から自社の強みと弱みを理解できるように支援します。

販売価格を上げるための戦略

企業の売却価格を上げるために、売り手はいくつかの戦略に焦点を当てることができます。
財務パフォーマンスの向上:収益源を改善し、コストを削減し、運営を最適化することで、売り手は会社の財務パフォーマンスを向上させ、潜在的な買い手にとって会社をより魅力的なものにすることができます。
成長の機会を特定する:新しい市場、革新的な製品、未開拓の顧客セグメントなどの成長機会を特定して強調すると、企業の知覚価値を大幅に高めることができます。
知的財産の強化:特許、商標、著作権、企業秘密などの知的財産資産を保護および強化することで、企業に大きな価値を付加し、買い手にとっての魅力を高めることができます。
強力な顧客関係を構築する:忠実で多様な顧客ベース（リピート顧客）は貴重な資産となり得ます。販売者は、会社の安定性と成長の可能性を実証するために、強力な顧客関係の構築と維持に集中できます。
人的資本への投資:明確な後継者計画を持って熟練した意欲的な労働力を育成することは、買い手を安心させ、会社の価値を高めることができます。強力な経営チームと強力な人材育成プログラムを実証することは、潜在的な購入者にとって非常に魅力的です。
これらの戦略を実行することで、売り手は自社の販売を成功に導き、市場での価値を最大化することができます。

結論

会社の売却は、慎重な計画、細心の注意を払った準備、専門家の指導が必要な複雑な事業です。段階的なプロセスを理解し、重要な要素を考慮し、効果的な戦略を活用することで、販売者は販売プロセスをうまく進め、会社の価値を最適化することができます。M&A 専門家と連携し、必要な書類を準備することは、取引をスムーズかつ成功させるための重要なステップです。企業のセールはそれぞれ異なり、ビジネスの特定のニーズと目標に合わせてアプローチを調整することが、最良の結果を達成するために不可欠となります。