M&A交渉を有利に進める！買い手が知っておくべき交渉術

2025.10.11

M&Aコラム

M&A交渉を有利に進める！買い手が知っておくべき交渉術

M&Aは、交渉の進め方次第で、最終的な買収価格や条件が大きく変動することも少なくありません。最適な条件でM&Aを成功させるために、買い手として知っておくべき交渉のポイントをご紹介します。

M&A交渉で欠かせない！主要な3つのポイント

M&A交渉は、単なる価格交渉だけに止まりません。理想のM&Aを実現するために、以下のポイントを押さえましょう。

徹底した準備で主導権を握る
・買収対象企業をしっかりリサーチ
交渉に入る前に、どれだけ情報収集と戦略立案ができるかが勝負の分かれ目です。ターゲット企業の詳細なリサーチを怠ると、M&Aは失敗に終わりかねません。そのため、財務、事業内容、市場環境、そして潜在的なリスクまで、あらゆる側面から買収対象となる企業を分析することは重要です。実際、これらの情報がM&A交渉の根拠となります。
・買収目的とシナジーを明確に
「なぜ買収するのか」「買収で何を得たいのか」など、買収目的を明確にしましょう。また、売上増加やコスト削減、効率化など、買収後に期待できる具体的な相乗効果を数値で試算します。これらは買収価格の妥当性を説明する根拠となり、投資回収の道筋を明確にできます。さらに、価格だけでなく、買収スキームや表明保証、コベナンツなどの条件面を基本合意書内で提示し、独占交渉権の取得を目指します。これにより、買い手側の真剣度を示して、交渉を有利に進める土台を築くことが可能です。
デューデリジェンス（DD）で交渉材料を発見

・価格交渉の材料になるデューデリジェンス
デューデリジェンスはリスクの洗い出しだけでなく、価格交渉の強力な材料を見つける機会ともなります。デューデリジェンスを実施する際には、当初想定していた買収価格の妥当性を再評価するための情報収集であることを意識しましょう。もちろん、財務や法務など、各分野のデューデリジェンスを通じて、潜在的なリスクや課題を詳細に特定することも重要なポイントです。

・判明した課題を交渉に反映する
デューデリジェンスで明らかになった課題は、M&A交渉を有利に進めるための重要な材料です。デューデリジェンスの結果、想定外のリスクや費用が判明した場合、買収価格から減額する交渉を行いましょう。また、デューデリジェンスで特定できなかった潜在リスクや将来の損失に備え、補償条項と呼ばれる、売り手からの補償を求める条項を最終契約書に盛り込むことは大切なポイントです。これにより、買収後に予期せぬ問題が発覚した場合でも、売り手に一定期間の補償を求めることが可能になります。さらに、買収後の買い手の利益を守るため、売り手側に競業避止義務などの特定の行動を義務付ける誓約事項（コベナンツ）を設定しましょう。
最終契約は細部までこだわってリスクを最小限に
・表明保証の交渉
表明保証とは、売り手側が契約時点における事実の真実性・正確性を保証する条項です。買い手は、売り手に自社の財務状況、法務、事業内容などに関する広範な表明保証を求めることで、後から問題が発覚した場合の損害賠償請求の根拠とすることが可能に。表明保証保険の活用も検討し、売り手・買い手双方のリスクを軽減する選択肢も考慮しましょう。

・補償条項の交渉
表明保証違反やデューデリジェンスで発見できなかったリスクが、買収後に明らかになることも。そのような場合を想定して、補償条項を明確にしておきます。例えば、売り手がどの範囲で、どれだけの金額を、いつまで補償するのかを明確にして交渉するようにしましょう。

・クロージング条件の交渉
許認可の取得、主要な取引先との契約維持など、買収実行までに満たすべき条件をはっきりさせます。クロージング条件を交渉することにより、条件が満たされない場合、M&Aを中止できる権利を確保しておきます。

・アーンアウト条項の活用
アーンアウト条項とは、将来の業績に応じて追加の対価を支払う条項です。この条項を活用することで、買い手側には初期の買収資金負担を軽減し、リスクを分散できるメリットがあります。また、売り手側にとっては、事業の成長にモチベーションを維持しやすくなります。アーンアウト条項の活用は、不確実性の高い事業や、将来の成長性を重視するM&Aで有効です。