2023.05.22
M&Aコラム
M&A両手取引の仲介手数料は誰が払う?
M&A取引は、企業が成長や事業拡大を目指すために他の企業との合併や買収を行う際の手続きです。
この取引の過程で、売り手側と買い手側の双方に対して仲介役としてサービスを提供する両手取引が存在します。
では、M&A両手取引の仲介手数料は売り手側の場合誰が払うのでしょうか。
M&A(Mergers and Acquisitions)取引における両手取引とは、売り手側と買い手側の双方に対してサービスを提供する形態を指します。
この場合、仲介業者は両方の立場に立って交渉を進めるため、利害関係の調整や価格交渉、契約条件の検討などを円滑に進める役割を果たします。
そのため、両手取引は取引の透明性やスムーズさを確保するために重要な役割を担っています。
M&A取引は、企業が成長戦略を実行するための手段の1つであり、企業間の合併や買収によって、事業の拡大や競争力の強化、市場シェアの獲得などを目指すものです。
取引には売り手側と買い手側が存在し、それぞれの立場で交渉が行われます。
一般的に、M&A取引には専門の仲介業者が関与し、取引を円滑に進める役割を担います。
仲介業者は、取引に関する情報の提供や、交渉の進行、契約書の作成など、多岐にわたる業務を行います。
その中で、両手取引は売り手側と買い手側の双方にサービスを提供する形態を指し、仲介業者が双方のニーズに応じてサポートを行います。
両手取引のメリットとして、以下のような点が挙げられます。
透明性の向上
両手取引では、仲介業者が売り手側と買い手側の双方に情報を提供するため、取引の透明性が向上します。これにより、双方が適切な判断を行いやすくなり、円滑な取引が可能となります。
交渉のスムーズさ: 両手取引の仲介業者は、双方の利害関係を調整し、価格交渉や契約条件の検討を進めます。
これにより、交渉がスムーズに進むことが期待されます。
リスクの低減
両手取引では、仲介業者が双方の情報を把握し、リスク管理を行います。これにより、取引に伴うリスクが低減され、安全な取引が実現されることが期待されます。
時間と労力の節約: 両手取引では、仲介業者が売り手側と買い手側の両方にサービスを提供するため、双方がそれぞれ別々の業者を探す手間が省かれます。
また、同一の仲介業者が両方の立場に立って交渉を進めるため、情報の伝達や認識のすり合わせがスムーズに行われ、取引の進行が効率的になることが期待されます。
一方で、両手取引には以下のようなデメリットも存在します。
利益相反のリスク
両手取引では、仲介業者が売り手側と買い手側の双方に対してサービスを提供するため、利益相反が生じる可能性があります。
仲介業者がどちらか一方の立場に偏ったサービスを提供することで、もう一方の立場が不利になるリスクが存在します。
情報の保護
両手取引では、仲介業者が売り手側と買い手側の両方に情報を提供するため、機密情報が漏れるリスクが高まることがあります。
これにより、競合他社への情報漏洩や不正利用が発生する可能性があります。
信頼性の低下
両手取引において、仲介業者が双方の立場に立ってサービスを提供することから、どちらか一方の立場に偏ったサービスを提供することで、信頼性が低下することがあります。
その結果、取引が円滑に進まない場合があります。
これらのメリットとデメリットを考慮し、売り手側と買い手側は両手取引を選択するかどうかを慎重に検討する必要があります。
また、両手取引を選択する場合は、信頼性の高い仲介業者を選ぶことが重要です。
適切な仲介業者を選ぶことで、両手取引のメリットを最大限に活用し、円滑で効率的なM&A取引を実現することが可能となります。
1.2 仲介手数料の意義
M&A取引における仲介手数料は、仲介業者が提供するサービスに対する対価として支払われる費用です。
仲介業者は、売り手側と買い手側の間で交渉を進め、双方が納得できる取引条件を提示することで、円滑な取引をサポートします。
仲介手数料は、仲介業者に対して、そのサービスに見合った報酬を支払うことで、効果的なサポートを受けるための重要な要素となります。
以下では、仲介手数料の意義を詳しく解説します。
取引の円滑化とスピードアップ
M&A取引は、複雑で多岐にわたる手続きが必要となります。仲介業者は、その経験と専門知識を活用し、取引のプロセスを効率的に進めることができます。
これにより、取引の円滑化やスピードアップが期待できます。仲介手数料は、このような業者のサポートを受けるための報酬となります。
適切な取引条件の提示
M&A取引において、適切な取引条件を見極めることは非常に重要です。仲介業者は、市場情報や取引事例をもとに、適切な価格や契約条件を提示することができます。
これにより、双方が納得できる取引が実現されることが期待されます。仲介手数料は、適切な取引条件を提示するための報酬となります。
リスクの低減
M&A取引は、多くのリスクを伴います。例えば、買い手側が過大な価格を支払ってしまうリスクや、売り手側が適切な買い手を見つけられないリスクなどが挙げられます。
仲介業者は、これらのリスクを踏まえた上で、適切な取引条件を提示し、リスクを低減することができます。仲介手数料は、リスクの低減に対する報酬となります。
交渉力の向上
M&A取引においては、交渉力が重要な要素となります。
仲介業者は、売り手側と買い手側の双方のニーズや利害関係を理解し、双方が納得できる取引条件を見つけ出すための交渉を行います。
仲介手数料は、交渉力を発揮し、適切な取引条件を実現するための報酬となります。
事後サポートの提供
M&A取引が成立した後も、統合や事業継続に関する課題が発生することがあります。仲介業者によっては、取引後のサポートを行うケースもあります。
専門知識と経験の活用: M&A仲介業者は、多くの取引を経験し、専門知識を持っています。
これにより、取引のプロセスを効率的に進めることができます。
また、業者は、取引に関する法律や規制、市場動向などの知識を持っており、売り手側と買い手側の双方に適切なアドバイスを提供することができます。
仲介手数料は、このような専門知識と経験を活用するための報酬となります。
以上のように、仲介手数料は、仲介業者が提供するサービスに対する報酬であり、その意義は取引の円滑化やリスクの低減、情報保護など、多岐にわたります。
適切な仲介手数料を支払うことで、売り手側と買い手側の双方が円滑で安全なM&A取引を実現することができます。
そのため、仲介手数料は、M&A取引において重要な役割を果たす要素となります。
仲介手数料が適切に設定されていることは、仲介業者が適切なサービスを提供し、取引がスムーズに進行するためのインセンティブとなります。ただし、手数料が過大であったり、過小であったりすると、それぞれ異なる問題が発生する可能性があります。
過大な手数料が設定されている場合、売り手側や買い手側にとって負担が大きくなることがあります。
これにより、取引の成立が難しくなることがあります。
また、過大な手数料が設定されていることで、仲介業者が適切なサービスを提供しない場合でも報酬を得ることができるため、サービスの質が低下するリスクがあります。
一方、過小な手数料が設定されている場合、仲介業者に十分な報酬が得られないため、適切なサービスが提供されないことがあります。
また、過小な手数料が設定されていることで、仲介業者が十分なリソースを投入できず、取引の円滑化やリスク低減などのサポートが不十分になることがあります。
これらのことから、適切な仲介手数料を設定し、それに見合ったサービスを提供することが、M&A取引の成功に繋がると言えます。
売り手側と買い手側は、取引の規模や複雑さ、業者のサービス内容や評価などを考慮して、適切な仲介手数料を選択することが重要です。
これにより、円滑で効率的なM&A取引を実現することが可能となります。
2. 売り手側の仲介手数料の支払い
他の費用との関係
M&A取引では、仲介手数料以外にも様々な費用が発生します。
以下では、他の費用と仲介手数料との関係について解説します。
顧問費用
取引においては、弁護士や会計士、税理士などの専門家による顧問サービスが必要になることがあります。これらの専門家が提供するサービスに対して発生する費用を顧問費用といいます。
顧問費用は、取引の規模や複雑さに応じて変動しますが、仲介手数料とは別に考慮されるべき費用です。
買収関連費用: 買収に伴って発生する費用も、仲介手数料とは別に考慮されるべきです。
これには、資産評価費用、デューデリジェンス費用、契約書作成費用などが含まれます。
これらの費用は、取引の成功に大きく寄与するため、適切な予算を確保することが重要です。
金融機関からの融資: M&A取引の際、買収資金を調達するために金融機関からの融資が必要となることがあります。
この場合、融資利息や手数料が発生します。
これらの費用は、仲介手数料とは別に計上されるべきです。
統合・再編成費用: M&A取引が完了した後、統合や再編成に関連する費用が発生することがあります。これには、従業員の教育・研修費用、システム統合費用、新たな事業構造に伴う費用などが含まれます。
これらの費用も、仲介手数料とは別に計画・予算化されるべきです。
買収対象企業の負債
買収対象企業の負債や未払い費用がある場合、買収後にこれらの費用を負担する必要があります。これらの費用は、取引価格に影響を与えるため、仲介手数料とは別に検討されるべきです。
以上のように、M&A取引における仲介手数料と他の費用との関係を理解することは、取引全体のコスト管理において重要です。
適切な費用計画を立てることで、効果的な資金調達や、取引後の業務統合を円滑に進めることができます。
また、仲介手数料と他の費用との関係を理解することで、交渉の際に買収価格やその他の条件に影響を与える要素を把握することができます。
例えば、買収対象企業の負債が多い場合、買収価格を下げることで、それに伴うリスクを相殺することができます。
また、顧問費用や金融機関からの融資に関する条件も、取引の成功に重要な要素であるため、適切な交渉が求められます。
買収価格やその他の条件の交渉においては、買収対象企業の価値やリスクを適切に評価し、それに応じて仲介手数料と他の費用を調整することが重要です。
また、買収対象企業との交渉や金融機関との折衝においても、仲介手数料と他の費用とのバランスを考慮しながら、効果的な資金調達やコスト削減を目指すことが求められます。
3. 仲介手数料の算定方法
M&A両手取引の仲介手数料は、一般的には取引金額の一定の割合として算定されます。
この割合は、取引の規模や業界、地域などによって異なることがありますが、概ね1%~5%程度が相場とされています。
ただし、取引金額が非常に大きい場合や、複数の仲介業者が関与する場合などは、割合が低くなることもあります。
成功報酬型手数料
M&A取引においては、仲介業者に対する報酬の形態として、成功報酬型手数料が一般的に用いられます。
この手数料形態は、仲介業者が取引の成功に直接的に関与し、その結果に応じて報酬が支払われる仕組みです。
以下では、成功報酬型手数料の特徴やメリット、デメリットについて解説します。
成功報酬型手数料の特徴
成功報酬型手数料は、取引が成立した場合にのみ仲介業者に報酬が支払われる形態です。
つまり、取引が成立しない場合には報酬が発生しません。
この報酬形態は、仲介業者に対するインセンティブを提供し、取引の成功に向けた努力を促すことができます。
成功報酬型手数料のメリット
効果的なインセンティブ提供:
仲介業者に対して取引成立に応じた報酬を支払うことで、業者は積極的に取引成立に向けた努力を行います。これにより、取引が円滑に進み、成立確率が向上する可能性があります。
コスト負担の軽減:
取引が成立しない場合には報酬が発生しないため、売り手側や買い手側のコスト負担を軽減することができます。これにより、企業はよりリスクを抑えた形でM&A取引に取り組むことが可能となります。
取引価格に応じた報酬設定:
成功報酬型手数料は、取引価格に応じて報酬額が決まるため、仲介業者はより高い価格での取引成立を目指すインセンティブが与えられます。これにより、売り手側にとって有利な取引条件が得られる可能性があります。
成功報酬型手数料のデメリット
高額な報酬負担
成功報酬型手数料は、取引価格に応じて報酬額が決まるため、取引額が大きいほど報酬額も高額になります。
これにより、売り手側や買い手側の負担が増大することがあります。
過剰なリスクテイク
仲介業者にとって、取引が成功すれば報酬が得られるため、過剰なリスクを追求することがあるかもしれません。これにより、取引に関わる企業が適切でないリスクを負担することになる可能性があります。
取引の焦り
成功報酬型手数料が適用される場合、仲介業者は取引の早期成立を目指す傾向があります。その結果、十分なデューデリジェンスが行われなかったり、適切な取引条件が検討されないまま取引が進むリスクがあります。
成功報酬型手数料の適用における注意点
成功報酬型手数料を適用する際には、以下のような注意点があります。
報酬額の透明性:
報酬額が明確に設定されていることが重要です。これにより、売り手側や買い手側が報酬額を把握しやすくなり、取引の透明性が向上します。
報酬の適正性:
報酬額が取引規模や市場状況に応じて適切に設定されていることが重要です。過剰な報酬額は、取引コストの増大を招くため、適正な報酬額の設定が求められます。
取引成立基準の明確化:
取引が成功とみなされる基準が明確に定められていることが重要です。これにより、売り手側や買い手側が取引成立の条件を把握しやすくなり、円滑な取引が進められます。
成功報酬型手数料は、M&A取引における仲介業者への報酬形態として広く用いられており、多くのメリットがあります。
ただし、適切な報酬額や取引成立基準を設定することが重要であり、その点に注意して取引を進めることが求められます。
固定手数料や時間単位の手数料
M&A取引における仲介手数料には、成功報酬型手数料のほかにも、固定手数料や時間単位の手数料が存在します。
これらの手数料形態は、それぞれ異なる特徴やメリット、デメリットを持っています。
以下では、固定手数料や時間単位の手数料について詳しく解説します。
固定手数料
固定手数料は、M&A取引において、事前に定められた金額が仲介業者に支払われる形態です。取引の成否に関わらず、報酬額が固定されています。
固定手数料のメリット
予算管理が容易:
固定手数料は、取引の成否にかかわらず同額が支払われるため、企業は予算管理が容易です。これにより、取引に関するコストを把握しやすくなります。
仲介業者の選択肢が広がる:
固定手数料を採用することで、成功報酬型手数料だけではない、さまざまな仲介業者との取引が可能になります。これにより、より適切な業者を選ぶことができる可能性があります。
固定手数料のデメリット
インセンティブの欠如
固定手数料では、取引の成否にかかわらず報酬が支払われるため、仲介業者に対するインセンティブが薄れることがあります。その結果、取引が円滑に進まない場合があります。
取引が成立しない場合でも費用負担: 固定手数料では、取引が成立しない場合でも報酬が支払われるため、費用負担が発生します。
これにより、企業の財務状況に影響を与えることがあります。
時間単位の手数料
時間単位の手数料は、仲介業者が提供するサービスの時間に応じて報酬が支払われる形態です。サービス提供時間が長ければ長いほど、報酬額も増加します。
時間単位の手数料のメリット
サービス内容に応じた報酬設定:
時間単位の手数料では、サービスの提供時間に応じて報酬が支払われるため、サービス内容に見合った報酬が設定されることが期待されます。これにより、企業は必要なサービスに対して適切なコストを負担することが可能です。
柔軟なサービス提供:
時間単位の手数料を採用することで、仲介業者は企業のニーズに応じて柔軟なサービス提供が可能になります。
これにより、企業は最適なサポートを受けられる可能性があります。
時間単位の手数料のデメリット
コスト管理が難しい:
時間単位の手数料では、サービス提供時間に応じて報酬が変動するため、コスト管理が難しくなります。これにより、企業の財務状況に影響を与えることがあります。
インセンティブの偏り:
時間単位の手数料では、報酬がサービス提供時間に応じて決まるため、仲介業者によってはサービス提供時間を増やすことに重点を置く場合があります。その結果、取引の成立に向けた努力が十分に行われない可能性があります。
固定手数料や時間単位の手数料を選択する際のポイント
固定手数料や時間単位の手数料を選択する際には、以下のポイントを考慮することが重要です。
企業のニーズと予算
企業がどの程度のサポートを必要とし、どの程度の予算を用意できるかを検討し、適切な手数料形態を選択することが重要です。
仲介業者の評価
仲介業者の実績や評価を確認し、適切な業者を選択することが求められます。信頼できる業者であれば、報酬形態に関わらず適切なサポートが受けられる可能性が高まります。
取引規模や複雑性: 取引規模や複雑性に応じて、適切な手数料形態を選択することが重要です。
例えば、規模の大きな取引や複雑な取引の場合、成功報酬型手数料が適切である可能性があります。
一方、規模が小さな取引や単純な取引の場合、固定手数料や時間単位の手数料が適切であることがあります。
取引の期間
取引が長期にわたる場合や短期間で完了する場合に応じて、適切な手数料形態を選択することが重要です。
長期にわたる取引の場合、時間単位の手数料が適切であることがあります。短期間で完了する取引の場合、固定手数料が適切であることがあります。
4. M&A仲介手数料を節約する方法
M&A両手取引の仲介手数料は、取引に関わる費用の中で大きな割合を占めることがあります。そのため、手数料を節約することは、取引全体のコスト削減につながります。
以下に、M&A仲介手数料を節約するための方法をいくつか紹介します。
複数の仲介業者から見積もりを取る
M&A仲介業者の手数料は、業者によって異なることがあります。
そのため、複数の業者から見積もりを取り、条件を比較することで、最も適切な手数料を設定する業者を見つけることができます。
また、競合する業者同士で手数料を下げる交渉が行われることもあります。
成功報酬型手数料の交渉
成功報酬型の手数料においては、取引金額に対する割合を交渉することで、手数料を節約することが可能です。
特に、取引金額が大きい場合や、複数の業者が関与する場合は、割合を下げる余地があることがあります。ただし、割合を下げすぎると、仲介業者のサービス品質が低下するリスクもあるため、適切なバランスを見極めることが重要です。
自社での取引準備
M&A取引において、自社で取引準備を行うことで、仲介業者に依頼する業務範囲を狭めることができます。例えば、事業評価やデューデリジェンスの一部を自社で実施することで、仲介業者に依頼する作業量を減らし、結果として手数料を削減することが可能です。
ただし、自社での取引準備には専門知識や経験が必要であるため、適切なスキルを持った社内メンバーがいる場合に限定されます。
経費の節約
M&A取引には、仲介手数料以外にもさまざまな費用が発生します。
これらの費用を節約することで、取引全体のコストを削減することができます。例えば、専門家への報酬やデューデリジェンス費用の交渉、契約書作成や公証人への手数料の削減などが挙げられます。
ただし、経費を節約しすぎると、取引の品質が低下するリスクがあるため、適切なバランスを見極めることが重要です。
まとめ
M&A両手取引の仲介手数料は、一般的に売り手側が負担します。しかし、取引の状況や当事者間の合意によって買い手側との分担もあり得ます。
手数料は取引金額の一定割合として算定され、成功報酬型が一般的です。
節約方法としては、複数の業者から見積もりを取る、成功報酬型手数料の交渉、自社での取引準備、経費の節約などがあります。
適切な手数料を設定することで、取引全体のコスト削減につながります。
ただし、コスト削減を追求しすぎると、取引の品質が低下するリスクもあるため、適切なバランスを見極めることが重要です。
最後に
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